가비아 CI. 가비아 얼라인파트너스자산운용 CI. 얼라인파트너스 코스닥 상장사 가비아의 공개매수가 기업 거버넌스(지배구조)와 일반주주 권익 보호를 둘러싼 분쟁으로 확산하고 있다. 3대 주주 얼라인파트너스자산운용은 상장폐지를 전제로 공개매수가 결정·진행되는 과정이 이사회 결의 없이 진행됐다며 이사회 재편을 위한 임시 주주총회 소집을 청구했다. 19일 투자은행(IB) 업계에 따르면 얼라인파트너스는 가비아에 임시주총 소집을 청구하고 이사 정원을 5명에서 7명으로 확대하는 정관 변경 안건을 상정했다. 이와 함께 곽준호·조성문 독립이사, 엄태현 기타비상무이사 선임 안건을 올렸다. 현재 가비아 이사회는 5명으로 구성돼 있다. 이 중 1명의 결원이 발생하면 추천 인원 3명 모두를 선임할 수 있게 되고, 변동이 없을 시 곽·조 독립이사 선임만 가능해진다. 얼라인파트너스는 맥쿼리자산운용이 가비아를 대상으로 실시하는 공개매수에 앞서 이사회가 이를 적절히 검토·결의하지 않았다고 봤다. 바다이야기백경 맥쿼리 측은 기존 가비아 최대주주인 김홍국 대표 등 2인이 보유한 보통주 전량(지분율 24.37%)을 인수하는 주식매매계약(SPA)을 지난달 17일 체결했다. 이보다 앞선 4월 25일 양측 간 비밀유지계약(NDA)이 체결돼 19일 동안 회계법인의 기업실사가 진행됐는데, 얼라인파트너스는 이에 대한 이사회 결의나 보고가 없었다는 .을 지적했다. 통상 인수합병(M&A)을 위한 실사에서는 기업의 중요 사업·재무 정보를 제공하게 된다. 재무제표상 드러나지 않는 위험 요소를 법적 구속력이 있는 계약 체결 전 파악하기 위해 매수자 측이 강도 높게 들여다보기 때문이다. 이에 대해 가비아는 이달 7일 기업설명(IR) 자료를 통해 “(김 대표 등은) 7월 30일 이사회에서 재무실사에서 제공된 자료는 실사에 필요한 통상적인 자료였다고 밝혔다”고 했다. 맥쿼리 측의 가비아 공개매수는 7월 20일 개시됐다. 얼라인파트너스는 기업가치 산정에 가비아 핵심 자회사인 케이아이엔엑스(KINX)의 중복 상장 문제를 고려해야 한다고 주장했다. KINX는 상장 기업인 가비아의 계열사이면서, 또 다른 상장사 에스피소프트를 종속기업으로 두고 있다 Seastorygame . 이에 따라 현재 주가가 저평가돼 있다고 봤고, 상각전영업이익(EBITDA) 등 실적을 기반으로 기업가치를 산정해야 한다고 봤다. 얼라인파트너스는 가비아의 1주당 내재가치를 최소 6만 5400원으로 산출했는데, 이는 공개매수가인 1주당 4만 8000원보다 약 36% 높다. 얼라인파트너스는 가비아에 이달 25일까지 임시주총 소집 여부와 예정 일자를 공개하고 다음 달 2일까지 공개매수 절차와 가치 산정 결과에 대한 이사회의 입장을 밝힐 것을 요구했다. 상장폐지를 전제로 진행하는 맥쿼리 측의 가비아 공개매수는 다음 달 17일 종료된다. 얼라인파트너스는 가비아 지분 14.29%를 가진 주요 주주로, 이사회가 임시주총을 열지 않으면 법원의 허가를 받아 임시주총을 소집할 수 있다. 이창환 얼라인파트너스 대표는 “현재 이사회 구성으로는 이번 공개매수와 이에 따른 지배구조 변동에 있어 전체 주주에 대한 충실의무의 제대로 된 이행을 기대하기 어렵다고 판단해 임시주주총회 소집을 청구하게 됐다”며 “가비아의 주주로서 전체 주주의 이익이 보호될 수 있도록 최선의 노력을 다할 것”이라고 말했다. ont>